香港《稳定币条例》刷屏，多地却发非法集资警示？

文章转载来源： 曼昆区块链

原创作者：许倩律师

引言

随着香港通过《稳定币条例》，市场掀起了“稳定币热潮”。北京、浙江、深圳、苏州、重庆及宁夏等多地金融部门接连发布风险警示公告，着重强调 “稳定币” 正被违法分子利用，成为实施非法集资、金融诈骗等犯罪活动的幌子，其潜在风险值得高度警惕。

那么稳定币等新兴概念为何频频被不法分子利用，成为非法集资、诈骗等违法犯罪活动的工具呢？

为何稳定币会成为非法集资风险的工具？

稳定币本身是一种中性技术工具，它的设计初衷是为了解决加密货币市场的波动性问题。稳定币成为新时代的犯罪工具，与当下火热的区块链、加密数字经济等趋势有关，但其本质与早期“非法集资”工具，如“购物返利”、“介绍返佣”、“种植”、“养老”等不具有销售真实内容，以返本销售、约定回购等方式作为非法吸收资金工具是一致的。

稳定币也有其自身特性，比如匿名、跨境流动、转账便捷、监管滞后、金融属性强、市场热度高等特点，让稳定币成为效率更高、隐蔽性更强、危害范围更广的犯罪工具。

（一）匿名性及跨境流动增加打击难度

基于区块链账本虽公开透明，但是地址背后的实际控制人身份匿名，更可以通过混币、跨链桥等分散至多个匿名钱包。稳定币可轻松在全球范围内即时点对点转账，突破传统的地理边界和外汇管制。

这对于需要快速转移、隐匿巨额资金的不法分子来说，是传统银行体系无法提供的“便利”。一旦骗局即将崩盘或引起监管注意，项目方可以几乎零成本地瞬间转移所有资金到海外交易所或匿名钱包，并关闭网站、解散社群，留给投资者的只是一串无法追索的哈希代码。

（二）以“时代趋势”“全球战略工具”作为骗局外衣

稳定比设计的价值就是“稳定”，更适合用于结算和流通。越来越的国家和地区通过立法将稳定币合法化，纳入金融服务体系，拓展法币信用边界。作为新兴的数字金融工具，稳定币对法币、传统银行体系有着深远影响。一些不法分子利用这些国际趋势和人性的贪婪，渲染繁荣，制造假象，诱导投资人相信这是“造富捷径”，追逐高额回报。

（三）创新模式定性模糊、法律监管滞后

稳定币、质押、DeFi、RWA等创新模式，在现有的法律法规中尚没有精准的监管规定，这种定性模糊，让行为人有更操作的空间。不论是某一个国家还是全球监管，都呈现空白或者滞后的特点，使得不法分子更倾向于将团队人员、注册地、服务器等设置在监管宽松或者空白的司法辖区。

如何警惕“非法集资”风险？

一些以“金融创新”、“区块链”、“Web3”等为外衣，利用社会公众对稳定币等了解不足的特点，通过发行所谓“数字资产”或者”锚定某种主流币“等方式诱导社会公众参与投资交易炒作，扰乱经济金融秩序，极有可能滋生非法集资等违法犯罪活动，严重危害社会公众财产安全。潜在投资人需提高警惕，切莫在冲动之下投资，可以从发行方铸造、赎回稳定币的经济模型、储备托管机构、审计机构、监管机构等方面来判断是否为“合规”的稳定币项目。

（一）是否承诺“还本付息或者给付回报”

一些项目宣称将用户存入的稳定币用于提供“流动性质押”、“套利交易”等，并将所谓“利润”以平台币形式分配给用户，此模式通过包装掩盖其承诺回报的实质，很有可能被司法机关认定为具有“利诱性”。“利诱性”是构成非法集资活动的四大核心特征之一。

根据《刑法》及《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，承诺“还本付息或者给付回报”是构成非法吸收公众存款或集资诈骗罪的关键要素。这里的“承诺”可以是明示的（如白皮书、宣传材料中明确写明年化收益率），也可以是暗示的（如通过“分红”、“返佣”等模式）。DeFi（去中心化金融）有很大的市场波动，没有任何人能保证稳定收益。投资人遇到类似的“馅饼”可得斟酌下是否为“陷阱”。

（二）是否有监管部门颁发的金融牌照以及是否有监管机制

在中国大陆地区，“稳定币”项目无法提供金融牌照。在香港地区发行稳定币，需要向香港金管局申领牌照，同时需要遵守“100%法币储备+独立托管+每月审计”的监管机制。即在项目合规上，需要有牌照、有真实储备、资金不混同、信息透明等要求。

很多非法集资项目一般会要求投资者将资金直接打入其控制的账户或钱包，资金混同形成资金池，为其挪用和跑路大开方便之门。而合规项目则通过独立托管，确保资产安全，投资人可随时查询储备状况。

（三）是否提供个人虚拟货币交易或者是否突破外汇管制

在识别“稳定币”非法集资风险时，除承诺高回报、无牌照等特征外，其运作过程中 “如何募集资金” 和 “资金流向何处” 也是需要审核的风险点，这直接触及我国金融管理的红线。参与此类活动，投资者面临的远不止本金损失的风险，更可能无意中踏入法律雷区，涉嫌非法经营、洗钱、集资诈骗等。

（四）是否有真实的应用场景

剖析一个“稳定币”项目是真正的技术创新还是骗局，需要穿透其华丽的白皮书与宣传话术，审查其是否构建了真实、可持续的应用场景和商业模式。稳定币一般可分为法币支持性稳定币、加密货币支持型稳定币、算法稳定币。稳定币常见的应用场景有加密货币交易、跨境支付、DeFi、价值存储等。

结语

稳定币不仅是法定货币信用在数字空间的延伸，也是连接加密世界的关键入口。在欧盟、美国、中国香港相继出台监管法规，大力发展稳定币的背景下，稳定币既承载着提升金融效率的国际趋势，也因其特性而成为非法集资活动肆意滥用的“工具”。

面对眼花缭乱、允诺实现财富自由的项目，我们不妨冷静地问一句：“你们的核心业务到底是什么？除了用后来者的钱支付先来者的收益之外，你们到底靠什么赚钱？”远离那些商业模式模糊却承诺高额回报的投资项目。秉承“不贪、不信、不碰”理念，安全守护好自己的钱袋子。

注：本文为一般性信息，不构成任何司法辖区的法律意见。具体项目请在签署保密协议后进行针对性尽调与合规方案定制。